证券监管力量的较量：美国 SEC 与香港 SFC 监管路径有何不同？

撰文：0xLoki

之前 Space 聊到过一个话题：香港 SFC 会不会和美国 SEC 一样，去疯狂定义证券然后监管、调查、罚款？ 这个问题的关键是我们不能只看他们是怎么说的（组织目标），还需要看他们怎么做的（实际行为）。回答这个问题有个很简单的办法：搞明白 SEC 和 SFC 的业务和人员构成。

美国证监会 SEC

首先我们来看一下 SEC 的架构，最上面是包括主席 +4 名委员构成的委员会，下设 6 个部门 +1 个监察长办公室 +11 个办公室。除此以外，还有 11 个分地区的办公室。需要注意的是，这 11 个地区办公室需要同时向执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）汇报。 

  从组织架构上我们就可以发现，执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部门描述当中，我们也可以看到执法司和检查司也分列一二。  

除此之外还有个更具有说服力的数据：财务情况。SEC 的资金来源大致由三部分组成： 

1）财政预算； 

2）证券交易费用和申请费用； 

3）罚没收入。  

其中罚没收入又分成两个 Part： 

A. 需要赔偿受害者的，罚没收入会补偿受害者 + 注入美国财政部的 GeneralFund 

B. 不需要赔偿受害者的，罚没收入会分配给投资者保护基金、吹哨人（调查线索的提供者）、资助监察长办公室的调查.。

接下来来看一下 SEC 的资产负债表。按照 2022 财年年报，SEC 的总资产从 122 亿增长到了 141 亿美元，增长 19 亿美元。其中投资科目增长了 4 亿美元；应收账款增加了 15 亿美元，这两项的绝大部分都是由罚没收入构成，其中投资科目还已经扣除了监管过程中的支出。 

除了罚没收入以外，OMB2022 年批给 SEC 的储备金预算为 5000 万美元，投资者保护基金预算为 3.9 亿美元；SEC 交易费约 18 亿美元；申请费用 6.4 亿美元。可以看出，罚没收入已经成了一种【支柱收入】。 

看完收入再来看支出，可以看到执法司和检查司的净支出是最高的，合计达到了 17.5 亿美元，占到总支出的 65%。这些支出最终转化为了执法行动：根据 SEC 的另一篇公开文章，SEC 在 2022 财年总共提起了 760 起执法行动，比上一年增加了 9%。其中包括 462 项新的或「独立」执法行动。  

这些执法行动带来了丰厚的收入：下令支付的款项总额为 64.39 亿美元，包括民事罚款、没收所得和判决前利息，是 SEC 历史上的最高记录，高于 2021 财年的 38.52 亿美元。在下达的总金额中，民事罚款为 4.194 美元亿元，也创历史新高。  

在这一制度下，SEC 为举报人发放了丰厚的奖励，在 2022 财年 SEC 在 103 项奖励中发放了约 2.29 亿美元，金额和奖励数量位居历史第二，同时，2022 财年举报数量也位居历史第一，SEC 一共收到了 12300 起举报。Gensler 在听证会上要求 SEC 获得资源，将其员工人数从 4,685 人增加到 5,139 人的诉求也变得很合理。  

综上所述，SEC 的行为路径并不难理解，这是一种事后执法。先让尽可能多的人进来并做出自己的行为，再尽可能地调查、收集证据、起诉然后处罚。因此并不难理解 SEC【除了 BTC】都是证券的说法，扩大执法目标是第一步，当然最终是否选择执法，以及起诉是否成立，还取决于许多因素。  

香港证监会 SFC

说完 SEC，再来看 SFC。SFC 的架构和 SEC 存在显著区别，可能涉及监管的仅有市场检查科和中介机构部下的中介机构监察科。另外，中介机构部下还设置了一个【发牌科】，这和大家熟悉的发牌制度密不可分。

依据 SFC2021-2022 年年度工作摘要，SFC 全年共展开了 220 项个案调查，发起了 168 起民事诉讼，对持牌机构和个人合计罚款 4.101 亿港元。除了执法以外，另一个重要数据是该年度 SFC 收到了 7163 件牌照申请；通过 WING 处理了超过 38000 件牌照资料审核。  

在具体的执法类目中，尽管 SFC 提到【在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平台經營者採取執法行動。】，但从执法案例来看，仍以内幕交易和市场操纵、企业欺诈和不当行为、中介人失职、内控不当等传统金融领域的违法行为为主。  

收入和支出方面，SFC 的构成非常简单，2021-2022 年度 SFC 总收入为 22.47 亿港元，其中【交易徵費】占到 95.3%，其它收入为 6.7%（主要向市场参与者征收），罚没收入并没有出现在 SFC 的收入分享当中。支出中，由 75.7% 为人事费用。按照该年报数据，截至 2022 年 SFC 一共有 913 名雇员。  

此外，基于这一数据，SFC 靠【发牌】赚钱这种说法并不准确，市场交易为 SFC 贡献了绝大部分收入。按照持牌法人每项活动 0.47-12.97 万港币的申请费用 / 年费；持牌代表每项活动 1790-5370 港元的申请费用，3231 家持牌机构和四万多名持牌人员也贡献不了太多收入。 

从过往数据看，SFC 并不具备像 SFC 那样的动机。另一方面，SFC 也不具备 SFC 那样的执法能力，SFC 仅有 903 名雇员，这些雇员还需要处理联交所、期交所繁杂的业务、处理海量的牌照申请、维护和检查、甚至还要去【宣扬善心和让世界变得更好】，很难再分出那么多的人力和物力去进行主动执法。 

通过以上数据，可以看出，SFC 并没有 SEC 那样的政策倾向，而 SFC/SEC 本质上都是按照【相同业务相同原则相同风险】的思路在行事；SEC 对加密货币有着非常强的监管倾向，但它同样对其它金融机构有着相同的倾向；而 SFC 大概率也不会对加密货币特别对待。 

综上所述，我认为 SFC 像 SEC 那样去大规模执法的可能性非常小。对于创业者而言，只要不明确触犯当前香港法律法规，并不需要担心监管方面的压力。但我并不认为【香港市场】和【主动持牌】适合每一个项目方，毕竟申请和维护也需要相当多的成本，即使没有牌照，在香港仍然能够做许多其它 Web3 相关的事情。

虽然不需要担心 SEC 那样的监管压力，但还是想在这里说一下，每一个跃跃欲试的参与者应该冷静问自己一个问题——咱们真的需要【牌照】吗？